兴源环境: 关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告
证券代码：300266证券简称：兴源环境公告编号：2025-042
兴源环境科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行
本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2025年5月
A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象宁波锦奉智
能科技有限公司（以下简称“锦奉科技”或“乙方”）将以现金方式认购公司本
次发行的股票，募集资金总额不超过人民币49,680万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行对象锦
奉科技认购股票数量不超过2.4亿股（含本数），未超过本次发行前公司总股本
的30%。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本
次发行股票的价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
本次发行的发行对象为锦奉科技，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，锦奉科技为公司关联
方，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
上述相关议案已经公司2025年5月12日召开的第六董事会第四次会议审
议通过，且该等事项已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
统一社会信用代码：91330283MAE3F83C65
住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路151号5楼502室
成立时间：2024年10月22日
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信
息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；信
息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软件
和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售（除依法须
关联交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00
元。最终发行股票数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票
公司与锦奉科技签署的《兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股
（一）本次发行
（二）发行价格和定价原则
票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购金额、认购方式和认购数量
数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍
的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至
发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协
足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。
《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的
认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款
通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10个工作日。
本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应聘请从事证券服务
业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验
资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力促使该会计师事务所在本次发行最后
一笔认购价款划入前述银行账户后3个工作日内出具《验资报告》。待有资格的
会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承
登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份
尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律
法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规
定为准。本次发行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转
增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次
甲方向乙方发行的A股股票将在深交所创业板上市流通交易。
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之
日起成立，除本协议第十三条“保密”自成立之日起生效外，本协议其他条款在
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）乙方认购本次向特定对象发行股票已履行内部决策程序并取得有权国
（3）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有
除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的认购价款（如有），
（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定
履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本
（2）甲方出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应终止上市
（3）甲方存在重大违法违规、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基
（4）甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利
（5）甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，Kaiyun可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票
（4）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
权国有资产监督管理部门的批准、未能通过深交所审核或未能取得中国证监会同
意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证
监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需
本次关联交易的实施将进一步增加公司的优质产能和综合竞争力，增强资本
实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。锦奉科技认购公司本次向特定
对象发行A股股票，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司可
持续发展能力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
发行相关的议案。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表
公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册
八、备查文件
兴源环境科技股份有限公司董事会
证券之星估值分析提示兴源环境盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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